Alerte relative à la Loi sur la transparence des entreprises – Barron & Newburger, PC

Alerte juridique : nouvelle règle de déclaration

Nouvelle année, nouveau toi ? Non! Nouvelle année, nouvelle réglementation !

À compter du 1er janvier 2024, la Corporate Transparency Act (CTA) du Financial Crimes Enforcement Network (« FinCEN ») du Département du Trésor américain exige que certaines entités déclarent les informations sur leurs bénéficiaires effectifs (« BOI ») au FinCEN. En outre, les entités déclarantes doivent également divulguer des informations sur les personnes qui déposent ou ordonnent le dépôt de la constitution de l’entité. En tant que client, ami ou contact de Barron & Newburger, PC, nous pensons qu’il est important d’informer le plus grand nombre possible de personnes des prochaines échéances et des exigences en matière de reporting, car l’impact du CTA est vaste et les conséquences en cas de non-conformité graves, y compris des sanctions pécuniaires importantes et des peines d’emprisonnement dans les cas délibérés. Ces exigences de déclaration s’appliquent également aux cabinets d’avocats, à moins que le cabinet d’avocats ne relève de l’une des exceptions de la LTC.

Le CTA vise à prévenir et à lutter contre le blanchiment d’argent et exige que de nombreuses entreprises déclarent des informations sur (1) l’organisation (« Sociétés déclarantes ») ; (2) les bénéficiaires effectifs (« propriétaires effectifs ») et (2) les personnes physiques qui ont dirigé la création de la société (« demandeurs de société »).

Un aperçu des exigences est le suivant :

Qu’est-ce qu’une société déclarante ?

Une société déclarante comprend une société, une société à responsabilité limitée (LLC), une société en commandite (LP), une société à responsabilité limitée (LLP) ou une entité similaire qui a été formée par le dépôt d’un document auprès d’un secrétaire d’État ou d’un bureau similaire. Une société en nom collectif et une entreprise individuelle ne sont pas des sociétés déclarantes. Il existe cependant des exceptions, notamment :

• Les « grandes » entreprises qui (1) comptent plus de 20 employés à temps plein basés aux États-Unis ; (2) Avoir une présence opérationnelle physique aux États-Unis ; et (3) peut démontrer des recettes brutes de plus de 5 millions de dollars dans sa déclaration de revenus fédérale annuelle. (Une fois qu’une entité ne satisfait plus aux trois critères ci-dessus, elle sera tenue de déclarer des informations sur l’entreprise au FinCEN en vertu du CTA).
• Sociétés déclarantes à la SEC ;
• Services financiers et compagnies d’assurance réglementés ;
• Entités inactives créées avant 2020 (être inactif signifie ne pas avoir de compte bancaire)
• Fiducies de droit commun (bien qu’une fiducie puisse être le propriétaire véritable d’une société déclarante) ; ou

Qui sont les propriétaires véritables ?

Si votre entité est considérée comme une société déclarante, vous devez déclarer certaines informations sur les propriétaires véritables de l’entité. Les propriétaires véritables comprennent :

1. Dirigeants supérieurs (par exemple, un président, un PDG, un directeur financier, un directeur de l’exploitation) ; ou
2. Les personnes ayant le pouvoir de nommer ou de révoquer des dirigeants ou une majorité d’administrateurs (ou un organe similaire) de la société déclarante ; ou
3. Les personnes qui sont un décideur important pour la société déclarante (c’est-à-dire une personne qui prend des décisions concernant les affaires, les finances et la structure) ; ou
4. La personne physique exerce toute autre forme de contrôle substantiel sur la société déclarante ; ou
5. Un propriétaire de l’entité détenant une participation de 25 % ou plus dans l’entité.

Quelles informations doivent être déclarées ?

Les sociétés déclarantes doivent déclarer leur (1) dénomination sociale et tout nom commercial ou DBA, (2) leur adresse, (3) leur état de formation et (4) leur numéro d’identification de contribuable (EIN).

Les propriétaires véritables et les sociétés candidates doivent fournir leur (1) nom légal, (2) leur date de naissance, (3) leur adresse personnelle et (4) un numéro d’identification d’un permis de conduire ou d’un passeport, accompagnés d’une image du document.

Quelle est la date limite pour déposer une demande ?

Toutes les sociétés déclarantes existantes créées avant le 1er janvier 2024 doivent déposer leur déclaration au plus tard le 1er janvier 2025.
Toutes les nouvelles sociétés déclarantes créées entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024 doivent déposer leur déclaration dans les 90 jours calendaires suivant l’avis de leur création ou de leur enregistrement.
Toutes les sociétés déclarantes créées à compter du 1er janvier 2025 doivent déposer leur déclaration dans les 30 jours calendaires suivant l’avis de leur création ou de leur enregistrement.
Toutes les sociétés déclarantes, les propriétaires véritables et les sociétés candidates doivent signaler toute modification apportée aux informations requises dans les 30 jours suivant le changement.

Les rapports doivent être déposés par voie électronique à l’aide du système de classement du FinCEN et il n’y a aucun frais de dépôt.

Quelles sont les sanctions ?

Les sanctions en cas de violation délibérée des exigences de déclaration du CTA comprennent des sanctions civiles de 500 $ par jour, une amende pénale pouvant aller jusqu’à 10 000 $ et une peine d’emprisonnement pouvant aller jusqu’à deux ans.

Si vous avez des questions sur le CTA ou sur la façon de vous conformer à ses exigences, nous pouvons vous aider. S’il vous plaît contactez Marc Smith (

*email protégé*) ou Alyssa Johnson (*email protégé*) pour plus d’informations.

Clause de non-responsabilité

Cette alerte légale est à titre informatif uniquement. Il ne doit pas être considéré ou invoqué comme un conseil juridique et ne remplace pas la consultation d’un avocat agréé.