les notions de consommateur en droit des contrats et en droit international privé ne sont pas équivalentes

Plus tôt dans la journée, la Cour de justice a rendu l’arrêt dans l’affaire C‑570/21, YYY. (Notion de consommateur). L’affaire concernait, une fois de plus, la notion de consommateur au sens de la directive 93/13/CEE concernant les clauses abusives dans les contrats conclus avec les consommateurs (UCTD). La Cour a déjà traité des problèmes similaires dans sa jurisprudence antérieure, par exemple récemment dans l’affaire C-485/21, SV (Immeuble en copropriété). L’arrêt a confirmé que la notion de consommateur dans les contrats à usage mixte sous UCTD doit être comprise largement. La décision n’est pas une surprise; ce qui est néanmoins remarquable est une confirmation explicite que la notion de consommateur en droit des contrats est différente de celle en droit international privé. La Cour a en outre fourni des indications supplémentaires sur l’interprétation de la notion de consommateur dans les contrats de crédit collectif.

Faits de l’affaire

L’affaire concernait un contrat de crédit conclu entre une banque et deux débiteurs mariés, dont l’un était indépendant. Le montant du prêt était consacré en partie à des fins professionnelles et en partie à des fins privées. Spécifiquement, 35% du prêt ont été utilisés pour régler les impayés de l’entreprise de l’un des débiteurs, tandis que les 65% restants ont servi à financer des travaux de rénovation dans la maison des débiteurs. Dans ce contexte, la question a été posée de savoir si le contrat constituait un contrat entre entreprises et consommateurs et relevait du champ d’application de l’UCTD.

Objectif « non prédominant » ou « négligeable »

La juridiction de renvoi a demandé l’interprétation de l’article 2, sous b), de la UCTD, qui définit la notion de consommateur, en s’interrogeant explicitement sur la pertinence de la jurisprudence Gruber dans ce contexte. Pour rappel, la Cour a établi dans l’arrêt Gruber qu’une personne qui conclut un contrat portant sur des biens destinés à des fins qui sont en partie à l’intérieur et en partie à l’extérieur de son métier ou de sa profession ne peut se prévaloir des règles spéciales de compétence, à moins que le métier ou la profession but est « si limité qu’il est négligeable » dans le contexte global de la fourniture. Cela semblait en contradiction avec la formulation sur les contacts à usage mixte que l’on trouve, entre autres, dans la directive 2011/83/UE relative aux droits des consommateurs (CRD). Plus précisément, conformément au considérant 17 de la CRD lorsque le contrat est conclu à des fins en partie à l’intérieur et en partie à l’extérieur de l’activité professionnelle de la personne et que l’objet commercial est « si limité que ne pas être prédominant » dans le cadre global du contrat, cette personne doit également être considérée comme un consommateur.

Comme mentionné, les précédents arrêts de la Cour suggéraient déjà que le test Gruber ne peut pas être appliqué plus largement au droit de la consommation, mais se limite au contexte spécifique de la loi applicable et de la juridiction. La Cour a maintenant rendu cette distinction explicite. Il a attiré l’attention sur un lien étroit entre l’UCTD et le CRD, récemment renforcé par la directive Omnibus (paragraphe 43). La Cour a souligné que les deux directives poursuivent le même objectif principal, à savoir assurer un niveau élevé de protection des consommateurs (paragraphe 42). Elle a également observé qu’une formulation similaire à celle du considérant 17 de la CRD peut également être trouvée dans la directive ADR et le règlement ODR, suggérant que le législateur a voulu qu’une telle lecture plus large ait une nature horizontale (par. 45). Dès lors, la notion de consommateur au sens de la UCTD doit être comprise comme couvrant également une personne qui conclut un contrat à double finalité si la finalité commerciale est si limitée qu’elle ne prédomine pas dans le cadre global du contrat.

La lecture plus restrictive de la notion de consommateur dans les contrats mixtes reste pertinente dans le domaine du droit international privé. Ici, comme l’a noté la Cour, des objectifs supplémentaires doivent être pris en compte, à savoir la sécurité juridique et prévisibilité de la juridiction. L’arrêt Schrems, plus récent, ne remet pas en cause cette lecture (par. 47).

Conventions de crédit solidaires

Après avoir clarifié les limites extérieures de la notion de consommateur, la Cour a ensuite fourni des lignes directrices plus précises sur son interprétation dans le cas d’espèce. Premièrement, elle a souligné que la juridiction de renvoi devait tenir compte de toutes les circonstances de l’espèce, y compris la nature du produit ou du service. En cas de contrats de crédit à usage mixte, la Cour a indiqué que l’étendue des composantes professionnelles et personnelles du contrat et l’objet principal du contrat doivent être pris en considération. La Cour a ensuite formulé des critères plus précis, notant qu’ils ne sont ni exhaustifs ni exclusifs (par. 58). En particulier, le répartition qualitative de la somme empruntée entre les deux finalités respectives peut être un critère important. Cependant, aussi critères qualitatifs peuvent s’avérer pertinents, par exemple le fait qu’un seul débiteur parmi un plus grand nombre exerce une activité professionnelle ou que l’octroi d’un prêt, initialement destiné uniquement à des fins privées, ait été conditionné à l’affectation partielle du montant emprunté à le remboursement des dettes liées au commerce.

Dans l’ensemble, l’arrêt dans l’affaire C‑570/21, YYY, est une décision bienvenue, dissipant les doutes quant à la lecture de la notion de consommateur dans différents actes juridiques.